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国企改革之员工持股篇—— 智德盛关于新员工持股试点意见之国企改革实战分析

2016年817日国务院国资委、财政部和证监会联合印发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016133号)(以下简称《试点意见》),就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出明确要求和政策措施。智德盛凭借对国有资本运作机制及资本市场的深入了解,结合本次《试点意见》的推出,对于员工持股的政策解读如下:

一、员工持股的基本定义

员工持股计划Employee Stock Option Plan,简称ESOP)是指为了吸引、保留、激励员工,通过让员工持有股票而使员工享有剩余劳动索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制,它是一种特殊的激励计划。

员工持股计划是员工所有权的一种实现形式,是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。员工通过购买企业部分股票(或股权)而拥有企业的部分产权,并获得相应的管理权。员工即是劳动者,也是所有者。员工持股计划体现了劳动与资本的有机结合,是企业进步和发展的趋势。

二、我国员工持股的发展历程

我国员工持股的发展经历了六个阶段,具体情况见下表:

1 我国员工持股发展阶段

年份

发展阶段

1984-1991

以股份制改造启动的初步探索阶段

1992-1994

试点带动的全面推广阶段

1995-1998

地方政府推动的规范发展阶段

1999-2004

股权激励为核心的重点突破阶段

2005-2008

体系构建为重点的深化提升阶段

2013年至今

强调整体性和系统性的全面深化提升阶段

三、《试点意见》的梳理

1、四个原则

①依法合规,公开透明;

②增量引入,利益绑定;

③以岗定股,动态调整;

④严控范围,强化监督。

2、试点企业条件

①主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业;

②股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事;

③公司治理结构健全,建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系,形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制;

④营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

鼓励:人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业(以下统称科技型企业)开展员工持股试点。

禁止:中央企业二级(含)以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点;违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业,不开展员工持股试点。

3、持股细则

①员工范围

关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干,且与本公司签订了劳动合同。

禁止:党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员、外部董事、监事(含职工代表监事)。

②员工出资

员工入股应主要以货币出资,并按约定及时足额缴纳;以科技成果出资入股的,应提供所有权属证明并依法评估作价,及时办理财产权转移手续。

禁止:试点企业、国有股东向员工无偿赠与股份;向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助;持股员工接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

③入股价格

应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

④持股比例

员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权,用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。

⑤股权结构

保证国有股东控股地位,其持股比例不得低于公司总股本的34%

⑥持股方式

持股员工可以个人名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。

禁止:资产管理计划中使用杠杆融资;持股平台从事除持股以外的任何经营活动。

4、员工股权管理

①股权管理主体

通过持股人会议选出代表或设立相应机构进行管理。

②股权管理方式

公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致。

③股权流转

设定不少于36个月的锁定期;锁定期满后,公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%

持股员工离开公司的,应在12个月内将所持股份进行内部转让。

转让价格:转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的,由双方协商确定;转让给国有股东的,不得高于上一年度经审计的每股净资产值;国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。

④股权分红

持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益。

禁止:向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款;优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

同股同权,利益共享、风险共担。

⑤破产重整和清算

持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限,按照出资比例共同承担责任。

5、实施细则

①试点企业数量

各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团可分别选择5-10户企业;国务院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业。

②试点企业确定

地方国有企业,由省级人民政府国有资产监督管理机构协调有关部门,在审核申报材料的基础上确定;中央企业所属子企业,由国有股东单位在审核有关申报材料的基础上,报履行出资人职责的机构确定。

③方案制定

员工持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。

④方案审批及备案

地方试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后,报履行出资人职责的机构备案,同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构;中央试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后,报履行出资人职责的机构备案。

⑤信息公开

试点企业应将重要信息在本企业内部充分披露;国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。

⑥规范关联交易

国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。

⑦特殊企业

金融、文化等国有企业实施员工持股,中央另有规定的依其规定执行;国有科技型企业的股权和分红激励,按国务院有关规定执行;已按有关规定实施员工持股的企业,继续规范实施;国有参股企业的员工持股不适用本意见。

四、《试点意见》与原有员工持股政策的对比

2 员工持股政策对比分析表

核心要素

原有政策

《试点意见》

政策文件

核心条款

核心条款

实施范围

《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》

优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点。

①主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业;

②股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事;

③公司治理结构健全,建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系,形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制;

④营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

鼓励:人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业(以下统称科技型企业)开展员工持股试点。

《关于深化国有企业改革的指导意见》

科技企业的技术人员和管理人员是持股的中坚力量。

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》

重要技术人员和经营管理人员。不得面向全体员工实施股权或者分红激励。企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。

入股方式

《关于深化国有企业改革的指导意见》

员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。

员工入股应主要采取增资扩股出资新设等方式以货币出资,并按约定及时足额缴纳;以科技成果出资入股的,应提供所有权属证明并依法评估作价,及时办理财产权转移手续。

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》

企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助,同股同权。

持股比例

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》

大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%;中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%;小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%,且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。

员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权,用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。

购买对价

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》

企业实施股权出售,应按不低于资产评估结果的价格,以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产评估结果,应当根据国有资产评估的管理规定,报相关部门、机构或者企业核准或者备案。

应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

退出机制

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》

股权激励的激励对象,自取得股权之日起,5年内不得转让、捐赠;因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同,取得的股权应当在半年内全部退回企业,其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人;因公调离本企业的,取得的股权应当在半年内全部退回企业,其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人;在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权。

设定不少于36个月的锁定期;锁定期满后,公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%

持股员工离开公司的,应在12个月内将所持股份进行内部转让。

转让价格:转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的,由双方协商确定;转让给国有股东的,不得高于上一年度经审计的每股净资产值;国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。

五、国企改革中员工持股政策的实务探讨

1、符合条件企业的确认

排除了以国有独资形式存在的公益类企业,并且母、子公司主营业务存在关联交易的企业也不在本次员工持股的范围之内。

科技型企业中人力资源和技术要素的产出贡献率更大,更依赖于人力资本作用的发挥。在这类企业中实施员工持股,将科技、管理、业务骨干人员的努力程度和企业的盈利能力建立紧密联系,更能体现人力资本的价值,吸引并稳定人才队伍,促进科技成果转化。此外,在科技型企业中实施员工持股,在促进企业持续发展的同时,也有利于更好发挥国有企业在实施创新驱动发展战略中的引领和表率作用。

中国的业绩评价大多以职务和岗位来考核,从职务标准看,由于中国经理人员市场化的选择环境的缺乏,经理职务不能完整、准确地反映其贡献的大小和能力的高低。由于缺乏一套科学合理的考核标准,很难得出令人信服而充分体现激励机制的分配标准体系。因此,要解决这一难题,首先要改变现有的经理人员行政指派的做法,尽力培养职业经理人市场;其次将关键业绩指标的概念引入到公司业绩评价系统,并通过对本职岗位业绩指标的分析和确定来考核职位,此项工作可借助于国际着名的人力资源管理咨询公司完成。完成这两项关键工作,加之其他配套条件就能得出一套科学、公正而有权威的评价考核标准,从而使员工持股计划充分发挥其积极的激励作用。

2、合理确定净资产

我国在之前实施股权激励或员工持股时,存在侵吞国有资产、造成国有资产流失的现象,本次《试点意见》的推出,既体现了国家对混合所有制改革的大力支持,同时在保护国有资产保值、增值方面也有大量的举措。评估机构对企业净资产的客观评估显得尤为重要,保持中介机构的独立性,合理确定骨干员工持股的入股价格将成为今后审批的重点关注内容。

3、持股方式的选择

员工持股不是无偿获得,通过员工的入股,作为国企改革的增量引入。由于骨干员工的收入有限,大部分员工可能短时间内难以筹集相应资金,引进持股平台可以很好的解决这一问题,员工可以通过银行贷款获得资金的筹集。但同时要注意资产管理计划中不可使用杠杆融资;持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动,保证国有企业的正常生产经营不会受到外界的干扰。

4、持股范围的选择

员工持股既不是全员持股、平均持股,也不是经营层持股,而是骨干持股。建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才,优化国有企业股权结构。

5、退出机制

持股员工应做到进退有序,离开企业的人员因不再是该企业员工而不再持有股权,新进人才可以获得股权,岗位调整时所持股份随之调整,真正实现让符合条件的员工持有股权,持续调动骨干员工的积极性主动性和创造性,防止股权固化,影响激励效果。

六、总结

本次《试点意见》的颁布,仅仅是一个开始,选择少量企业开展首批员工持股试点,成熟一户开展一户,不为了片面追求数量而强行在条件不成熟的企业中开展,也不一味追求速度而忽视质量,通过总结可复制、可推广的经验,进一步有效建立激励约束长效机制,激发国有企业内在活力。试点意见文件的公布,意味着员工持股改革已推进到了落地阶段,将加快国企混改及员工持股的进程。